Krizę atlaikęs Lietuvos verslas vėl tampa patrauklia preke užsienio investuotojų akyse. Tačiau sėkmės ir solidžios sumos už ilgus metus puoselėtą įmonę gali tikėtis tik tie savininkai, kurie iš anksto pasiruoš būsimam sandoriui. Mat pasikeitus ekonomikos klimatui, pasikeitė ir ankstesni verslo pirkimo dėsniai.
Verslas – kaip automobilis: kuo daugiau metų, tuo daugiau problemų ir tuo, tikėtina, mažesnė vertė. Tokį nuosprendžiui prilygstantį palyginimą išgirdęs Lietuvos verslininkas, užauginęs įmonę nuo privatizacijos laikų, rimtai pasipiktintų. Tačiau finansų ir investavimo specialistai negailestingi – laikai, kai prie lietuviško verslo eilėse stumdėsi turtingi užjūrio pirkėjai, baigėsi. Ir vargu ar begrįš.
Darius Klimašauskas, verslo konsultacijų bendrovės „KPMG Baltics“ Įmonių finansų skyriaus vadovas, pastebi, kad krizė iš esmės pakeitė verslo pirkimo ir pardavimo tradicijas. Prieš nuosmukį Lietuvos bendrovių akcininkams tereikėjo laukti, kol užsienio investuotojas pasiūlys solidžią kainą ir iš karto ištrauks maišą pinigų. Ekonomikos pakilimo metais mūsų įmonės buvo graibstomos, o nemažą dalį ir parengiamųjų sandorio darbų bei rizikos prisiimdavo pirkėjai. Baimė uždelsti ir būti aplenktiems konkurentų buvo vienas galingiausių tokios skubos variklių.
Advokatų kontoros „LAWIN Lideika, Petrauskas, Valiūnas“ asocijuotas partneris Aurimas Augustinavičius taip pat puikiai mena nesenus laikus, kai pirkėjai iš užsienio patys imdavosi iniciatyvos ir ieškodavo informacijos apie Lietuvos verslą advokatų kontorose, pas investicinės bankininkystės specialistus. Tad lyg iš dangaus nukritę dosnūs pasiūlymai lietuvių nebestebino.
Tačiau nemaža dalis Lietuvos įmonių savininkų jau tuomet būdavo susidarę klaidingą nuomonę apie turimą verslą. Akcininkai, puikiai išmanantys verslo specifiką, neturėjo laiko gilintis į realią bendrovės padėtį, net nepasirūpindavo užsakyti metinio veiklos audito. O šis būtų atskleidęs daug daugiau nei elementari pelno ataskaita.
Ne vienos Lietuvos įmonės savininkas nemaloniai nustebdavo prieš akis išvydęs potencialaus pirkėjo užsakytą finansinį, mokestinį ir teisinį auditą. O kartu ir jį lydinčius triuškinančius argumentus, kiek nulių reikia nubraukti nuo akcininko pageidaujamos gauti sumos. Kartais verslininkams tekdavo pripažinti, kad jie patys nepirktų tokios nesutvarkytos ir apleistos bendrovės.
Vis dėlto ekonomikos pakilimo laikais ir investuotojų racionalumą neretai užgoždavo pelno rodikliai bei tikėjimas, kad Baltijos tigru tituluotoje Lietuvoje kasmet bus galima uždirbti vis daugiau ir daugiau.
Pagal kainą – ir rizika
Itin gerą nuomonę apie savo verslą lietuviai išlaikė ir per krizę. Tai tapo viena priežasčių, kodėl sunkmečiu daug įmonių pirkimo ir pardavimo sandorių žlugo.
Be to, per nuosmukio laikotarpį ir kitose šalyse pasikeitė verslo pardavimo strategija, nes rinkoje atsirado nemažai įmonių, prislėgtų rimtų finansinių sunkumų. Nukainotų prekių išpardavimas – taip šį procesą pavadino teisininkas A. Augustinavičius.
„Kadangi žlungančio verslo savininkai siekė kuo greičiau parduoti tokias įmones, tai net ir pirkėjo tradiciškai inicijuojamas auditas buvo praradęs prasmę. Bendrovės tikrintos greitai ir tik tam, kad būtų galima susidaryti bendrą vaizdą. Ant svarstyklių buvo atsidūrę du aspektai: rizika ir kaina. Jeigu pirkėjas už įmonę mokėjo tris kartus pigiau, tai jis nebe taip griežtai vertino riziką“, – apie išpardavimo ypatumus kalbėjo advokatas.
Tačiau masinio verslo išpardavimo Lietuvoje taip ir neįvyko. Net ir žlungančių įmonių savininkai laikėsi įsitvėrę verslo ir nesutiko jo parduoti pirkėjams už šių siūlomą kainą. Pasitaikė atvejų, kai ir potencialūs investuotojai nesutikdavo prisiimti didėjančios rizikos, nes įmonių padėtis keisdavosi ne dienomis, o valandomis.
Nei tuomet, nei šiuo metu konsultantai neskuba teisti atkakliųjų akcininkų, jeigu jų įmonės išvengė bankroto. Gali būti, kad, ekonomikai atsigavus, iš tiesų paaiškės, jog buvo teisūs tie, kurie nepardavė savo verslo pernelyg pigiai.
„Kai kurie verslai kaip tik po krizės sustiprėjo, įsitvirtinę susilpnėjusių konkurentų rinkose arba net įvykdę agresyvesnius žingsnius, pavyzdžiui, perėmę konkurentą už gerokai mažesnę kainą, nei būtų tekę sumokėti prieš vos kelerius metus“, – kalbėjo bendrovės „KPMG Baltics“ atstovas D. Klimašauskas.
Taigi nesutapus pirkėjų ir pardavėjų lūkesčiams, Lietuvoje ir 2009-aisiais, ir pernai buvo sudaryta perpus mažiau sandorių nei 2008 metais ir gerokai mažiau nei kitose šalyse. „KPMG Baltics“ suskaičiavo, kad per krizę daugiausia pirkimo ir pardavimo sandorių sudaryta telekomunikacijų, technologijų ir žiniasklaidos srityje, šiek tiek mažiau parduota vartojimo prekes gaminančių įmonių, energetikos, gamybos ir chemijos pramonės bendrovių ir priskiriamų kitoms sritims įmonių (žr. 1 grafiką).
Gerokai sumažėjo užsienio investuotojų sandorių, tačiau vietos kapitalas pasinaudojo proga apsipirkti per išpardavimą (žr. 2 grafiką).
Baltijos ir Šiaurės šalyse veikiančio investicinio banko „Evli“ duomenimis, dažniausiai Baltijos šalyse įmonės parduodamos strateginiams užsienio investuotojams – kaip rodo statistika, daugiau nei 95 proc. sandorių vertės Baltijos šalyse sudaro tarptautiniai sandoriai. Aktyviausi pirkėjai Baltijos šalyse pastaruoju metu buvo iš Švedijos.
Visi koziriai – pirkėjų rankose
Po užsitęsusios ekonominės žiemos Lietuvoje nušvitus saulei, vėl imta laukti sugrįžtančių investuotojų. Prognozuojama, kad įmonių įsigijimo sandorius turėtų skatinti ir besikeičianti bankų kreditavo politika, nes vėl pradėta skolinti įsigijimui.
Aktyviai Baltijos šalyse šiemet pradėjo veikti privataus kapitalo fondai, ieškantys pirkti įmonių. Per krizę dalis bendrovių taip pat sukaupė lėšų ir šiuo metu aktyviai siekia jas investuoti. Pastaruoju metu išaugo ir daugelio įmonių generuojami grynųjų pinigų srautai, kurie gali būti nukreipiami didesniems verslo pirkiniams finansuoti.
Investicinio banko „Evli Securities AS“ valdybos pirmininkas Aidas Galubickas įžvelgia gerokai padidėjusį įmonių savininkų norą parduoti savo įmones, taigi procesai ir ketinimai, kurie prasidėjus krizei buvo visiškai sustabdyti, vėl atnaujinami.
„Evli“ skaičiuoja, kad Baltijos šalių įsigijimo ir susijungimo rinkoje sandorių vertė jau praėjusiais metais regione padvigubėjo ir pasiekė 87 mlrd. eurų nuo prieš metus buvusių 40 mlrd. eurų.
Daugėja ne tik pačių sandorių, bet ir sparčiai kyla įsigyjamų įmonių vertė. Pavyzdžiui, įmonių vertinimui taikomo EBITDA daugiklio mediana Baltijos šalyse per metus šoktelėjo daugiau nei dvigubai – nuo 5,1 iki 11,2, Rytų Europos įmonių – nuo 8,3 iki 12,7.
„Net ir išaugus įsigijimo daugikliams, įmonės Lietuvoje bei kitose Baltijos šalyse vis dar yra palyginti pigios – mes dar nesame visiškai atsigavę po milžiniško nuosmukio ir mūsų įmonių pardavimo pajamos bei pelnas nėra tokie aukšti kaip buvo prieš trejus ketverius metus“, – sakė A. Galubickas.
Tačiau užsienio investuotojų aktyvumas Lietuvos verslo gali būti suvokiamas klaidingai. „KPMG Baltics“ Įmonių finansų skyriaus vadovas D. Klimašauskas įspėja, kad prieškrizinės verslo pirkimo tradicijos jau baigiamos pamiršti. Anksčiau potencialiam pirkėjui nekildavo abejonių (neretai klaidingai), kad jeigu įmonė šiandien uždirba milijoną, tai po trejų metų ji uždirbs tris.
„Dabar į mūsų šalį žiūrima visai kitaip ir daug daugiau laiko skiriama perkamos įmonės vertei išanalizuoti“, – apie pasikeitusį investuotojo požiūrį kalbėjo tarptautinės verslo konsultacijų bendrovės atstovas.
Taip pat daugiau laiko skiriama detaliai išanalizuoti rinkos, gyventojų, vartotojų tendencijas – nebėra taip, kad iš pradžių perkama, o po to gilinamasi. A. Galubickas taip pat pripažįsta, kad pirkėjai dabar yra daug atsargesni ir stengiasi įvertinti kylančią riziką. Krizė tapo dar vienu lakmuso popierėliu, signalizuojančiu apie tikrą verslo padėtį.
Konsultantai jau turėjo progos įsitikinti, kad jeigu prieš krizę sąlygas diktavo parduodamo verslo savininkas, dabar visi koziriai atsidūrė pirkėjo rankose. Net ilgą laiką susidomėjimą viena ar kita įmone rodę potencialūs pirkėjai gali apsispręsti nesudaryti sandorio.
„Jeigu įmonė nebus pasiruošusi būsimam pirkimo ir pardavimo procesui, ji gali likti nepastebėta. Žinoma, galima ir toliau vadovautis sena logika ir likti sėdėti savo geldoje, tačiau klausimas, kiek toli bus galima su šia gelda nuvažiuoti“, – šyptelėjo advokatas A. Augustinavičius.
Kiek verslų, tiek ir įmonių
Blogas kareivis, kuris nenori tapti generolu. Prastas ir verslininkas, kuris nenori uždirbti parduodamas savo verslą – tokios nuomonės laikosi finansų ekspertai ir pastebi, kad „prastų“ verslininkų gretos Lietuvoje kasmet mąžta.
Šiuo metu Baltijos šalių įmonių įsigijimo ir susijungimo rinkoje toliau vyksta kartų kaita. Įmonių savininkai, kurie beveik prieš du dešimtmečius įsigijo ar sukūrė verslą ir jį išplėtojo, jau įkopia į penkiasdešimtmetį ar šešiasdešimtmetį ir nori realizuoti savo darbo rezultatus.
Sunkmetis, kaip pastebi A. Galubickas, taip pat padėjo akcininkams suvokti, kad tarp verslo ir gyvenimo negalima dėti lygybės ženklo: „Prisirišimas prie įmonės labai svarbus plėtojant verslą, tačiau nereiktų perlenkti lazdos. Gerai, kad akcininkų mąstyme atsiranda daugiau pragmatizmo, o kategoriškai nesutinkančių parduoti verslą mažėja. “
Tačiau vien tik noro parduoti verslą būtų pakakę prieš trejus ar ketverius metus. O šiuo metu reikia atlikti ir namų darbus, mat net ir vėl laukiamas investuotojų susidomėjimas savaime sėkmingų sandorių negarantuoja.
Tam, kad įmonė taptų patrauklia preke, pirmiausia reiktų pasirūpinti jos struktūra. Kelių bendrovių, tarpusavyje susijusių sandoriais, grupė potencialaus pirkėjo nė kiek nesuvilios, jeigu jis nori pirkti vieną iš įmonių. Paini akcininkų ir vadovų struktūra – dar viena priežastis, galinti iš karto atbaidyti pirkėją.
„Jeigu jau verslininkas nori užsiimi skirtingais verslais, tai kiekvienam jų turėtų būti įkurta atskira įmonė. Ši pamoka jau turėjo būti seniai išmokta“, – aiškino „LAWIN Lideika, Petrauskas, Valiūnas“ asocijuotas partneris A. Augustinavičius.
Tiesa, tokią pamoką išmoko ne visi Lietuvos verslininkai. Dar labai nemažai yra tokių, kurie neįsivaizduoja kitokio modelio kaip tik vienam valdyti įmonę ir jai vadovauti.
Šiuo metu dauguma užsienio strateginių investuotojų nebegali daug laiko skirti įmonės pirkimo procedūrai. Jeigu pirkėjas mato, kad įsigilinti į bendrovės padėtį reikės skirti daug laiko ir sąnaudų, jis net nepakels ragelio pasidomėti detalesnės informacijos. „Jeigu įmonė nėra sutvarkyta ir paruošta parduoti, tai gerokai sumažina net ir teorinę sandorio galimybę“, – įspėjo D. Klimašauskas ir nurodė dar vieną svarbią taisyklę – įmonę reikia valdyti taip, kad jau rytoj ją galėtum parduoti.
O tam ypatingų pastangų nereikia: turi būti atskirtos veiklos, kasmet atliktas auditas, atskirtos vadovo ir akcininkų funkcijos, jeigu susijusios įmonės vykdo tarpusavio sandorius, šie turi būti aiškiai aprašyti ir būtų vykdomi rinkos sąlygomis.
„Toks pasitikrinimas, lyg ruošiantis parduoti verslą, gali suteikti labai naudingos informacijos kasdienei veiklai, – pridūrė advokatas A. Augustinavičius. – Įmonė – kaip automobilis: kuo daugiau metų, tuo daugiau problemų. Kam bus reikalingas ir kiek bus vertas nevažiuojantis automobilis? Kur kas geriau investuoti po truputį, palaikyti jo techninę būklę, o atsiradus pirkėjui, jį brangiau parduoti.“
Užbėgti įvykiams už akių
Išankstinis pasiruošimas bet kada parduoti įmonę gali padėti apsisaugoti ir nuo konfidencialios informacijos atskleidimo.
Jeigu bendrove domisi trys pirkėjai, kiekvienas jų sieks atlikti auditą, ir šis procesas gali stipriai sutrikdyti įmonės veiklą kelioms savaitėms. Tačiau jeigu jos savininkas pats iš anksto nusamdys patikimus finansinius konsultantus, tai jų parengtą ataskaitą galės pateikti susidomėjusiems pirkėjams ir laukti siūlomų kainų. Taip galima išvengti ir konkurentų vizitų, ir nustatyti būsimo žaidimo taisykles.
Išankstinis įmonės parengimas parduoti gali nulemti ir būsimą kainą. Savo bendrovės neįvertinęs savininkas, kaip minėta, įsivaizduoja valdąs solidų verslą, tačiau sulaukęs pirkėjų pasiūlymų nusivilia. Jeigu verslą jau būna įvertinę finansų konsultantai, skirtumas tarp pardavėjo laukiamos ir pirkėjo siūlomos kainos nebėra toks didelis ir derybų metu pasitaiko mažiau nemalonių staigmenų.
Iš anksto numačius kelis ėjimus ir valdant daugiau informacijos, galima ne tik laimėti laiko, bet ir išvengti būsimų nuostolių. Kai pirkėjas primeta ir dokumentus, ir sąlygas, pardavėjas rizikuoja prarasti dalį lėšų ir įsivelti į ilgą teismų procesą. Atsižvelgiant į susitarimus akcijų pirkimo ir pardavimo sutartyje, pardavėjui vėliau gali tekti padengti pirkėjo nuostolius ir atsisveikinti su dalimi pinigų, gautų pardavus įmonę.
Trumpai aprašant verslo pirkimo ir pardavimo sandorių specifiką ir vėl puikiai tinka automobilio pavyzdys. Perkant automobilį, galima nuvažiuoti į servisą, patikrinti ir gavus palankų meistrų verdiktą įsigyti pirkinį. Tačiau jeigu jau po savaitės automobilis suges, tai bus naujojo savininko, o ne pardavėjo problema.
Įmonių pirkimo ir pardavimo sandoriams galioja kitos taisyklės. Nors prieš abiem pusėms sukertant rankomis bendrovę būna išnarstę verslo konsultantai, galutinėse sutartyse lieka numatyti įsipareigojimai ir pardavėjui. Kai procesą inicijuoja ir sąlygas diktuoja pirkėjas, ankstesniam savininkui dažnai tenka prisiimti ir didesnius įsipareigojimus.
Kai savininkas pats pasitikrina įmonę prieš ją parduodamas, jis iš anksto žino, kokių blogybių gali atrasti pirkėjas. Nuolatinis verslo pulso tikrinimas leidžia užimti kur kas svaresnes derybų pozicijas pokalbiuose su potencialiu pirkėju.
